合作开发的问题及 谈判要点 第7课 总25课 1 2 3 4 合作开发的必要性 单枪匹马拿地难 • 地价总价过高，尤其一 二线土拍激烈拿地压力 大 利润空间有限 • 限售价，成本加大 • 利润受限 金融紧缩 • 钱紧 • 钱贵 优势互补 • 市场竞争激烈，发挥各 自优势，共同抵御市场 风险 合作开发的必要性 大型房企规模扩张 规模扩张需要，品牌认可需要，与各类房企合作 小企业生存和发展需要 v 拥有资源，但政府要求 品牌影响力弱 有门槛，小房企寻求大 房企合作 有钱或有地，开发经验不足、 团队能力不足，需与有团队实 力的房企合作 各种能力不足 合作开发的必要性 倒逼 发展 风险分 担 地贵 活下 来 合作 合作开发成为房企战略实现、资源整合、分散风险的重要方式。 钱紧 合作开发的必要性 快速获取土地 学习标杆企业 控制拿地成本 合作项目 协调外部关系 加速开发报建 优势 分享客户资源 减少资金投入 获取政府资源 合作开发不仅是单一项目的个体资源优势体现，更多是在助力公司规模、“总对总”、“一对多”的资源优化上得以体现。 合作开发的类型 合作开发 类型 资产收购 直接购买该项房地产并直接开发运营，基于房地产的各项权利及义务转移 到投资人名下，收购前后交易双方的法人资格没有任何改变, 但房地产项 目的开发主体发生了变化。 股权收购 收购方收购项目公司（仅指为特定房地产项目成立的开发公司）的股权， 进而控制项目公司，并获取项目公司名下的房地产项目，以项目公司名义 进行开发经营的模式，项目的开发主体没有变化，仍然为项目公司，但项 目公司的股权结构发生了变化。 合作开发 和合作意向方达成共识，形成公司或合作体等形式以合理成本获取土地并 后续开发经营，或在获取土地后共同合作开发经营；风险共担，利益共享。 分为合作拿地和拿地后合作开发两类。 前期融资 从土地购置阶段到四证齐全具备开发贷款放款条件之间的阶段性融资，主要 通过公司制基金、信托制基金、有限合伙基金等方式实现。融资的目的主要 是为了回流土地款资金，可以采用股权和债权融资两种模式，对于合作项目 管理来说为股权融资模式。 合作开发的类型 项目公司 合作 各方 成立 获地 招拍挂/土地使用权转让 联合体 成立 项目公司 获地 招拍挂/土地使用权转让 获地 成立项目公司 其它各方增资入股 某方 拥有 土地 土地 委托方 拥有 + 资金 合作方收购项目公司部分股权/增资入股 共同持股 寻求 项目公司 代建 运营输出 品牌输出 …… 合作方 合作开发的类型 01 独立操盘 02 联合操盘 一方主导，其他各方按约定负责各自条线 财务投资 享有知情权和监督权 灵活参与，既要防止项目管理失控，又不能逾权、多管闲事 03 要求房企具有较强的管理体系、金融及品牌输出能力 合作开发的类型 并表的条件 条件满 足其一 即可 ，但 是前提是必须是股东。 合作的类型又可分为： ➢ 操盘+并表 ➢ 操盘+不并表 ➢ 不操盘+并表 ➢ 不操盘+不并表 1 有权决定公 司日常经营 和重大决策， 从而把控整 个公司的运 转 2 拥有公司半 数以上的投 票决定权 3 在公司的董 事会或者决 策机构占有 多数席位， 从而能够把 控公司的经 营决策 4 能够任免公 司的绝大多 数董事或者 决策机构成 员，从而能 操纵公司的 经营决策 合作开发的类型 案例： 某公司有A\B\C三个企业法人股东，分别持有45%，35%，20%。 如果股东C想要并表如何操作？ 方案一：常规操作，C收购A\B两个股东的股份，达到持股51%以上； 方案二：实操，股东内部签订一个协议，在约定某个期限C以一个特定的价格回购A、B累计超过 31%的股份。在回购之前C公司决定合作公司的经营和日常管理。 如果A公司要并表呢？ 合作开发的类型 67% 完美控制比例 常见的 股权比例 绝对控股比例 50% 相对控股比例 股权最多 股权捣蛋比例 34% 34%股份占比拥有的七项权利：修改公司章程、增加注册资本、 减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式 合作项目开发存在的主要问题 投前 • • • • 投中 • 粗放管理； 合作对象选错了； 项目团队不靠谱； 公司治理混乱； 合作协议粗放。 • 税筹疏漏； • 成本超标； • 出现僵局。 投后 • 退出机制不清晰 合作项目开发存在的主要问题 仓促 上阵 对方 拖后腿 理念 不同 合作过程 中细节不 注意 争议问 题解决 协调和 管控难 数据指标 差异 合作项目开发存在的主要问题 针对211个合作项目调研结果 80 58% 70% 项目个数 占比情况 60% 60 50% 40% 30% 40 12% 30% 20% 20 10% 0 0% 沟通问题 前期问题 管理介入 ➢ 在合作项目问题占比中，双方沟通问题占比最大，主要集中在对我司的子公司、招标、流程、管理模式、 以及成本、利润和销售推进存在较多质疑。 ➢ 合作方存在内部问题中集中表现在：历史遗留问题未解决、资金支付不及时、内部管理复杂等方面。 合作项目开发存在的主要问题 针对60%的合作项目存在的共性问题集中梳理如下： 沟通不畅 1. 对集团子公司、招标使用存在疑问。占比58% 2. 对公司审批流程、管理模式存在质疑。占比32% 3. 对公司成本、利润、销售指标存在疑问。占比10% 1. 合作方存在历史遗留问题（如土地性质、拆迁、债务、纠纷等）。占比54% 前期问题 2. 合作方存在资金支付困难（如土地款、占股注资等）。占比44% 3. 合作方内部管理复杂（如国企、多合作方等）。占比2% 1. 合作方要求介入公司实际管理（如招标、设计、销售等环节的审批）。占比40% 管理介入 2. 合作方要求推荐施工单位或参与招标。占比50% 3. 合作方要求参与奖励分配或资金共管。占比10% 合作项目开发存在的主要问题—沟通不畅 1. 沟通问题是目前制约合作项目推进和发展的最主要核心问题！ 2. 沟通不顺畅导致：我司在管理模式、项目运作、甲指单位使用、子公司进入等环节，合作方存在诸多 质疑，直接影响项目工程的有效推进。 3. 解决核心：首次董事会越早开越好，加强合作双方的有效沟通，必要时借助区域、集团资源达成目的。 序号 存在主要问题 解决方案 对集团子公司、招标使用存在疑问。 在首次董事会上应注意对集团子公司、招标流程等合作单位关注事宜 进行宣贯，讲解我司战略优势及品牌保障的重要性，相关使用应征得 合作方认可。 2 对公司审批流程、管理模式存在质疑。 1. 可借助区域、集团资源带合作单位前往集团总部参观，了解我司 发展历程，也可以参观我司其它做的好的项目。 2. 如有必要可增设查阅权限给合作方。 3 1. 对合作方可明确的涉及本项目的数据，定期形成月报呈交合作方 审阅，如不足之处可根据合作方意愿逐步完善； 对公司成本、利润、销售指标存在疑问。 2. 对合作方希望知晓但存在商业机密的数据，依据合作协议操作， 合作协议未尽之处可在后续董事会上商议，形成补充协议明确， 做到有理所依。 1 合作项目开发存在的主要问题—前期问题 1. 前期问题是目前造成合作项目推进困难的制约因素！ 2. 合作方存在内部问题导致：我司在项目前期进入地块，获取合法开发权、推进地块开发方面都存在较多制约。 3. 解决核心：针对合作方要做好全面的尽职调查，涉及未尽之宜应与合作方做好相关约定并签订书面文件。 序号 存在主要问题 解决方案 合作方存在历史遗留问题。 1. 做好前期尽职调查，针对未尽事宜签订相关补充协议约定。 2. 针对合作方违约情况，依据相关法律追诉责任。 2 合作方存在资金支付困难。 依据集团财务资金中心2016年7月25日发布的《关于BGY集团操盘合作项目资 金管理办法》中已说明合作方如存在资金困难需我司垫资，可采用稀释股权、 或通过融资机构委托贷款等方式操作，严禁我司直接借款并由区域总承责。 3 合作方内部管理复杂。 1. 原则上合作项目大多由我司负责操盘，合作方委任代表参与监管。 2. 如合作方参与部分工作，应约定明确操作流程和指引，明确操作时间限制。 1 合作项目开发存在的主要问题—管理介入 1、管理介入：是目前存在合作关系中不可忽视的矛盾。 2、合作方要求介入管理导致：项目运作、施工单位使用、子公司进入等环节，合作方存在诸多意见和矛盾， 影响项目工程的有效推进。 3、解决核心：加强合作双方的有效沟通，在合作前期做好相关说明和约定。 序号 存在主要问题 解决方案 1 合作方要求介入公司实际管理（如招标、 依据双方合作章程和协议约定操作，原则上合作方有建议 设计、销售等环节的审批）。 权和监督权，由我司主导操盘。 2 合作方要求推荐施工单位或参与招标。 合作方提交的单位也可参与正常竞标流程，按照集团要求 参选，如不符合要求单位不予使用。 3 合作方要求参与奖励分配或资金共管。 应在合作前期在合作协议中明确相关奖励方案及支付节点， 针对成就双享要征得合作方同意。 严禁：私自修改合作章程或合作协议中关于股权占比、合作模式等对我司主导操盘造成风险。 问题解决 相互尊重、坚守底线 合作项目 遵循制度，协商融合 建议 书面记录、决议备档 强化沟通，理解互信 优势互补，合作共赢 始终确保公司利益最大化