合作项目管理痛点及对策 （一） 第8课 总25课 前期回顾 快速获取土地 学习标杆企业 控制拿地成本 合作项目 协调外部关系 加速开发报建 优势 分享客户资源 减少资金投入 获取政府资源 合作开发不仅是单一项目的个体资源优势体现，更多是在助力公司规模、“总对总”、“一对多”的资源优化上得以体现。 前期回顾 合作开发 类型 资产收购 直接购买该项房地产并直接开发运营，基于房地产的各项权利及义务转移 到投资人名下，收购前后交易双方的法人资格没有任何改变, 但房地产项 目的开发主体发生了变化。 股权收购 收购方收购项目公司（仅指为特定房地产项目成立的开发公司）的股权， 进而控制项目公司，并获取项目公司名下的房地产项目，以项目公司名义 进行开发经营的模式，项目的开发主体没有变化，仍然为项目公司，但项 目公司的股权结构发生了变化。 合作开发 和合作意向方达成共识，形成公司或合作体等形式以合理成本获取土地并 后续开发经营，或在获取土地后共同合作开发经营；风险共担，利益共享。 分为合作拿地和拿地后合作开发两类。 前期融资 从土地购置阶段到四证齐全具备开发贷款放款条件之间的阶段性融资，主要 通过公司制基金、信托制基金、有限合伙基金等方式实现。融资的目的主要 是为了回流土地款资金，可以采用股权和债权融资两种模式，对于合作项目 管理来说为股权融资模式。 前期回顾 投前 • • • • 投中 • 粗放管理； 合作对象选错了； 项目团队不靠谱； 公司治理混乱； 合作协议粗放。 • 税筹疏漏； • 成本超标； • 出现僵局。 投后 • 退出机制不清晰 前期回顾 控制权 所有权 经营权 争议点 1 2 3 合作对象姻缘错配 案例 “姻缘错配” ➢ A房企为某三线半城市的一个小企业，每年销售额大约7~8亿； ➢ B房企为一个中小型房地产企业，制定了三年百亿的战略目标，积极进行土地拓展； ➢ A/B房企经介绍双方签订合作协议，开发A企业所在城市的2个项目。 18年上半年，B作为操盘方，为实现现金流快速回正，做出如下决策： 1、将项目抵押贷款，把贷款计为正现金流； 2、一意孤行降价销售，项目去化速度加快，但牺牲了项目利润。 A无法接受，双方不欢而散， 原本签订的另外一个合作项目也不再合作 合作对象姻缘错配 选对合作方是合作成功的前提 若合作双方存在战略分歧 易产生冲突和矛盾，风险大 合作对象姻缘错配 选合作方就像找对象 完美伴侣：性格相似还是互补? 价值观一致、能力互补 合作对象姻缘错配 标杆房企合作对象选择标准： HX的合作对象选择原则 该房企开发理念和战略导向是否相似 该房企与我司关系，以及判断相关 人员能否切实推动合作 产品类型与我司核心产品能够互补的房企 之前有过项目合作且合作状况评估优良 合作对象姻缘错配 JX的合作对象选择原则 建立对外参股合作项目合作方 “三不原则”：口 碑不好、借高利贷、 涉黑背景的公司不 进行合作。 01 评价机制，对于合作后一次评 合作对象的开发理 合作对象的产品类 念和战略导向与我 价不合格的合作方列入黑名单， 型有独到特点及领 司相似。 后续不得再进行合作； 先优势。 02 原则上不和开发实 04 03 合作对象在项目所 力、产品优势劣于 在区域有一定的资 我司的合作方合作。 源及优势。 05 06 优先合作对象为 标杆开发商。 07 合作对象姻缘错配 ZL的合作对象选择标准 操盘方选择 合作方 选择 1. 理念一致，高周转，白名单。 2. 行业前30强（非30强特批），前融必做。 3. 操盘方不超过2家（主操盘1家，负责设计、成本、工程、运营条线管理，辅 操盘1家），其他合作方只做纯财务投资。 4. 在一二线城市项目，若对方主操盘，则主操盘方在该城市须有成功操盘经验。 五不原则 1. 口碑不好。 2. 信用不好。 3. 借高利贷。 4. 涉黑背景的公司。 5. 地块附近有竞品库存项目的开发商。 合作项目机构及团队设置 万象根因皆是人 【企】字去“人”则为“止”，人对了，企业就对了 合作项目团队的问题 合作项目机构及团队设置 治理机构设置 股东会：股东会是合作公司的最高权力机构，原则上每年至少召开1次会议 制定和修改公司章程 对公司增加或减少注册资本作出决议 重大 事项 选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项 对公司合并、分立、变更公司组织 形式、解散和清算等事项作出决议 审议批准董事会、执行董事、监 事（会）的报告 综合 事项 决定公司的经营方针和投资计划 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案 经营 事项 对发行公司债券作出决议 公司章程规定的其他职权 合作项目机构及团队设置 治理机构设置 ➢ 召集股东会会议，向股东会汇报工作 ➢ 执行股东会的决议 ➢ 决定公司经营计划和投资方案 ➢ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 董事会：董事会是合作公 ➢ 制订公司的利润分配和弥补亏损方案 司的重要事项的的经营决 ➢ 制订公司增加或者减少注册资本发行债券的方案 策机构。原则上每季度召 开1次会议，且每年不少 于2次会议。 ➢ 制订公司合并、分立、解散或变更组织形式的方案 ➢ 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提 名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项 ➢ 决定公司内部管理机构的设置 ➢ 制定公司的基本管理制度 合作项目机构及团队设置 治理机构设置 监事（会） 设置形式 • • LZ方必须委派至少1名监事 董事、项目总、项目副总、财务负责人不得兼任监事 • 审议合作公司提报检测会决策的事项，按照公司的意见对合作公司监事会审议事项 进行表决 • 按照合作公司规定的监事职责，履行对合作公司的监督职责 • 检查合作公司财务情况 • 监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 • 当董事、高级管理人的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 • 提议召开临时股东会，列席股东会议和董事会议 合作项目机构及团队设置 治理机构设置 三会机构设置，重点关注议事规则，核心是表决权的约定，表决权与席位设置密切相关。 表决权的设定，依同股同权为依据，各方可以进行沟通协商，必须在合作协议里明确规定。 在具体操作中，应该根据操盘、并表类型有区别设置。 合作项目机构及团队设置 合作项目治理机构设置原则 BG合作架构图 （1）股东会由全体股东组成： （2）董事会由各方股东委派人士组成，原则上为五人（特 公司股东会 批除外）；BG方占三人或以上，分别担任合作公司董 事长、总经理及财务负责人（财务总监、财务副总监 公司董事会 （董事长） 或财务部经理）；合作方可委派副总经理（助理总经 理）及一名财务人员。 公司总经理 财务负责人 （财务总监、副总 监或财务部经理） （3）董事长原则上由项目所在地区域总裁担任。 公司副总经理 （助理总经理） （4）公司总经理由BG指派项目总经理担任。 （5）合作公司不设监事会，设监事一名。 合作项目机构及团队设置 合作项目治理机构及人员派驻的原则 01 02 03 同股同权 所有权、控制权、 经营权充分体现 04 05 高效执行 优势互补 便于监督 合作项目机构及团队设置 GC合作项目团队组建原则 ➢ 我方应争取达到内部销售业绩100%认定标准，即： • a.出任项目公司总经理或董事长，且具有实际运营权、审批权； • b.委派六大核心职能负责人其中两个（设计、财务、营销、工程、合约、人事）及以上。 ➢ 我方应优先选择出任营销、设计、合约（成本/招采同时争取）等职能条线，并争取项目公司总经理岗位。 ➢ 若我方出任项目公司总经理，在股东会、董事会与合作方共同控制的情况下，应争取赋予总经理一定程 度的经营决策权。 ➢ 若我方出任项目公司董事长但不出任总经理的，应委派副总经理代表我方参与项目日常经营管理工作。 ➢ 若我方出任项目公司董事长，则由项目所在的我方区域公司总裁担任；若我方出任项目公司总经理，则 由我方指派的项目负责人担任。 ➢ 若合作项目为我方纯财务投资项目，我方应派驻财务相关人员，财务部的相关岗位由甲乙双方各推荐一 名，会计和出纳分立。 ➢ 关键人员为直接派驻或者先招后派驻，其它非双方派驻人员，可以外部招聘。