企业碳资产管理办法 编制指引 《高级碳资产管理》系列教程 罗云夫 2023年7月 1 目 录 行业背景 与市场现状 企业碳资产 管理要点 碳资产管理 制度框架 碳资产管理 岗位职责 2 第一章 碳资产管理 行业背景 与市场现状 3 行业背景 碳市场术语 为什么“碳资产管理”有利可图 （1） 企业与碳排放权和碳配额相关的未来收益均可视为企业的碳资产。 （2） 对于重点排放企业，碳配额是其主要碳资产，国家对控排企业（重点排放企业）发放的免费碳配额可理 解为一种无条件授信（贷款），而上缴碳配额履约是还债，配额缺口是利息。 （3）碳资产种类丰富，除碳市场配额（CEA）外，还有各种“抵消机制”碳资产，例如CCER、VCS等，广义上 的碳资产还有CCER项目的开发权、减碳技术预期可实现的碳减排收益等。 ·碳资产的财务特征主要表现： 可出售，是变现能力很强的流动资产，可在碳交易市场交易，也可以质押融资。 可储备，企业可在一定时期内保存这些资产，以便在未来进行交易或利用。 ·由于碳资产变现能力强、种类丰富、价格对政策敏感且易被人为干预等因素，重点排放企业可通过管理其碳 资产实现收益。 4 碳资产管理市场现状——倒金字塔结构 第一梯队： 五大发电集团碳资产公司 ——掌握大部分碳资产 第二梯队： 央企下属咨询公司或设计院 民营大咨询公司（行业内知名机构） 小咨询公司（有CCER项目或配额储备） 第三梯队： 用于风险隔离的技术服务机构/小咨询公司 5 第一梯队——五大发电集团碳资产公司 配合政府工作，维持碳市场正常运转 ·目前全国碳市场中，少数几家发电集团的碳资产管理公司掌握了大部分免费配额，甚至一个电力集团 的体量就能占全国碳市场的1/6*。电力集团的碳资产管理公司普遍采用“统一管理、统一开发、统一 核算、统一交易”（四统一）模式，集中管理各下属企业碳资产。 ·如果不采用“四统一”模式：假设一个电站得到了政府发放的免费配额，第一时间在碳 市场上全部卖出或质押融资，收益用于还债或转移走，这个电站不仅发电还负责周边几十 万居民的供暖，履约时政府看着办（敢关停？）。哪怕只有几家电站这么做，每年就是千 万吨的CEA缺口，碳市场就无法正常运转。 ·不属于发电集团的工业企业自备电站会老老实实履约，因为自备电站为工业企业提供了 廉价的能源，是重要的利润来源。 为集团创造收益 ·“……通过技术指导、数据把关、协调核查机构等方式，聚焦煤种、低位热值等核心问题，最终通过技术引领，共 为……..核减排放量107万吨。”（配额筹划） ·“由于福建市场配额总体供过于求，所以xx碳资产公司判断价格为虚高，后期配额价格会一路下跌。福建省配额 开市起拍价格为26元/吨，xx碳资产公司由此判断26元/吨是福建省政府对配额价格的基本定位，根据其他试点的经 验，xx碳资产公司判断在这个价位下跌25%是福建省政府心理底线。”（不管是全国碳市场还是各地碳交易试点， 政府都没有公开配额供求数据，所以发电集团的碳资产公司挺有本事） 6 参考文献：碳交易时代下企业“四统一”减排之路 大型碳资产管理公司 大型碳资产管理公司具备的能力——碳市场与证券市场对比： 碳市场中的大型碳资产管理公司 相当于证券市场发生的夸张事态 统筹管理集团内上百家碳市场履约主体的碳配额 一家机构统一管理上百家上市公司的股票买卖，全权 负责每家上市公司相关经营决策 单独一家碳资产管理公司管理的碳配额就能占碳市场 总量10%以上，碳市场大部分碳配额由少数几家掌握 单独一家机构负责管理上万亿元的资产，对各上市公 司与证券有关的交易具有绝对控制权 入股碳排放权交易所，大股东之一 上交所、深交所的第一或前几大股东 碳交易所领导讲话“碳价或将超200元……” 上交所、深交所领导出来吹票 通过大宗协议的方式在集团内调度碳配额 上市公司之间通过协议转让等方式统筹调节利润 可获取未公开的信息用于碳交易决策 获取未公开信息，从事与该信息相关的证券交易活动 集中资金优势、持配额优势或利用信息优势进行碳交 易；在实控账户之间交易；对利益相关方作出评价、 预测或者投资建议，并进行反向交易；利用其他相关 市场的活动影响碳市场；等等 合规开展《证券法》第五十五条列出的各种证券市场 操纵手段 主管部门人员家属入职，或聘用参与政策制定的主管 部门技术支撑单位人员作为临时专家 主管部门人员家属入职，或聘用参与政策制定的人员 作为顾问 7 第一梯队——五大发电集团碳资产公司 ·综上所述，从体量和影响力看，五大发电集团碳资产公司在碳市场中处于第一梯队， 在碳市场中是绝对的庄家。 ·但是，基于本文献作者的直接观察，这些碳资产管理公司的一切活动并未以盈利为目的， 且高度配合政府主管部门的工作，相当给政府面子。 ·相比之下，那些想“参与碳交易赚钱”的机构应该掂量一下自己的能力。未来碳市场覆盖 范围扩大至其它行业以后，每年几百万吨CEA+CCER体量的履约主体（典型的“规模以上工 业企业/重点排放单位”，“百千万”行动中的千家企业）在碳市场内只能做韭菜。 ·但是在未来碳市场中，履约企业、投资机构和咨询机构等各类利益相关方的广泛参与是十 分必要的，原因后文说明。 8 第二梯队——咨询公司 （1）央企下属咨询公司或设计院——主营业务是承接集团内部咨询课题，提供技术支撑， 集团会安排资金作为其主要收入。 （2）民营大咨询公司（行业内知名机构）——主营业务是咨询，有CCER项目储备。 （3）民营小咨询公司——以前从事CDM/CCER项目包装业务，有已开发的CCER项目或CCER 配额储备。在地方碳交易试点中，也有少量机构采用配额托管模式盈利（撮合交易、 CEA/CCER配额置换）。由于CCER项目2017年暂停、碳市场不活跃等原因，这类公司数量极 少并且很多早已转型，但随着CCER重启的消息，一些公司正尝试重新进入碳市场。 ·第二梯队的碳资产管理公司没有来自碳市场的稳定资金来源，而是间接获利。 9 第三梯队——风险隔离机构 用于风险隔离的技术服务机构/小咨询公司 ·在生态环境部发布的碳排放报告数据弄虚作假等典型问题案例中，弄虚作假行为的实施主 体无例外的都是“技术服务机构”，而不是控排企业（电站）。 ·虽然发电集团采用“四统一”模式集中管理下属企业，但在必要情况下仍然需要外部“技 术服务机构”介入。 ·这种风险外包的商业模式与环保领域工业企业采取的风险隔离措施相似。 ·“技术服务机构”不一定要去干脏活。在实践中，控排企业将一些生产工序外包给了合同 能源管理公司/环保公司，为合规、合法前提下开展数据运作（数据合规化改造/配额筹划） 提供了方便。 10 正确认识碳资产管理 1. 非碳市场控排企业（重点排放企业）几乎没有“碳资产”——没免费配额、没CCER（其实是好事）。 2. 很多“项目碳减排量”没有价值——没有额外性、存在减排量重复计算问题，很难开发成CCER项目。 3. CCER项目存在政策风险、市场风险和合规性风险，不适合国企和央企背景的公司做——特别是项目包装 之类的脏活。 4. 谨慎参与绿色金融——央企有“企业绿色债券”的绿色金融渠道，而目前在推的“绿色金融”是公司 债。国内银行也不懂绿色金融，被国外NGO牵着走，所以国内企业要规避风险。 5. 部分国内企业和行业机构存在一些奇怪的认知——一些与碳排放有关的政策和做法并不是中国政府的政 策，但被渗透进“双碳科普”中。 6. 碳普惠——碳普惠是国家公开扶持的产业……国家领导人讲话+地方领导站台+一系列国内外政策…… 现在你本金没了爱找谁找谁，老子只是个平台…….. ·碳资产管理的真正用途会在第二章说明。 11 国有企业和民营企业如何介入碳资产管理 1.了解行业现状 3.掌握企业碳资产管理要点 · 明确自身定位 · 明确工作目标 ·国企/央企过度关注碳资产管理 的更深层次原因 ·民营企业如何开展配合性工作 2.论证商业模式 4.探索实现手段 · 主营业务 · 盈利方式/资金来源 ·探索并建立碳资产管理制度 ·开展业务合规管理 12 第二章 企业 碳资产管理 要点 13 合规使用企业资金是碳资产管理的核心 碳市场为合规使用企业资金提供了更多可能性，碳资产管理是重要实现手段 ·对于碳市场控排企业，履约等原因导致的各种成本与费用不可避免，但有一些“其它支出” 也可以纳入碳交易中。 ·对于非控排企业，节能降碳考核和政策所鼓励的事项为一些支出提供了适当、充分的理由。 ·因“自愿减排、社会责任、碳中和、ESG”等理由而产生的额外支出（多花钱）可以找到足够 多的政策依据。 ·碳市场为企业提供了更多类型的业务往来，涉及更多交易对象和资金往来。 ·碳资产的估值区间很大，可在合法、合规的前提下规划交易金额；一些经济性差的投资项目 或经营决策符合碳资产“额外性”要求；与碳资产管理有关的费用主要为咨询费，具有很大协 商或互利空间。 14 合规使用企业资金不是违法的利益输送 受限于“资金闭环管理”的特性，传统利益输送模式容易出现合规性风险： 以中信银行—孙德顺*的传统利益输送模式为例，所谓“专业化、复杂化”的利益输送模式不 过是影子公司和一些金融手段，操作过程明显不合规，最终形成的坏账也无法核销。 传统利益输送模式的合规化挑战如下： （1）交易事项要有依据 （2）执行过程要符合一定成文规则 （在实践中，以上两条最好能做到“不仅法无禁止，还能有据可查”） （3）要符合公平交易原则，交易标的具有可比性，金额在公允范围内 （4）不能使公共财产、国家和人民利益遭受（审计/监察可定性或定量的）损失 （在实践中，最后一条是风险控制重点） *基于公开资料调研，孙德顺虽然是高层领导却是从基层做起的干活人员，案件的根本原 因是孙德顺未遵循基本的合规化原则，本文献并不否定其专业水平与个人能力。 15 传统利益输送模式 标准利益输送模型 简单回扣模型 A企业 B企业 领导 返利 经营决策 A企业 C企业 销售 D企业 销售 E、F、G...企业 实际控制 到底哪个企业是白手套 很难搞清楚 交易 B企业 中间人 (风险隔离) 其他资金往来方式 典型资金往来模式 （Hawala交易） 中间人操办 简单利益输送模型 B企业 销售 转销 授意 领导 经营决策 境外Z企业或个人 (A企业领导的境外小金库) 实际控制 返利 A企业 领导 A企业不从B企业买商品 而是从C企业买商品 虽然差价并不大 A企业 C企业 A企业合法经营活动 最终使C企业获利 销售 A企业 加价或 利用优惠 销售 可以使用 简单利益 输送模型 ·A企业完成一笔交易 ·某领导家属在境外高 价卖出一件古董 ·两事