ESG 并购投资白皮书 注：下述指南是基于 2022 年由英格兰及威尔士特许会计师协会（ICAEW）在英国首次出版并刊登于 ICAEW.com，出版名为《企业金融最佳商业行为指南第 69 期—ESG 并购投资》。对于因使用、依赖和/或 采纳改编版本和/或任何相关材料中提出的概念、内容、观点、数据、信息和/或论据而可能直接和/或间接 导致的任何损失、损害赔偿、费用和/或任何法律诉讼和/或索赔和/或和解和/或其他款项，ICAEW 不承担 任何责任和/或义务。提请读者注意向合格的第三方专家寻求独立的法律和专业建议，不要依赖改编版本 中的任何数据、信息和/或其他材料的准确性、主张和/或预期变化。 目录 引言 1. 4 ESG 的重要性 5 1.1. ESG 及其对利益相关者的重要性 5 1.2. ESG 绩效是运营价值和投资者估值的驱动因素 7 1.3. 企业如何应对 ESG 重要性的上升 8 2. ESG 及并购战略 2.1. ESG 是并购战略的一大因素 9 9 2.2. ESG 驱动型并购与 ESG 意识型并购 10 2.3. 气候适应型途径下的并购 12 2.4. 能源行业 ESG 并购战略 13 并购交易中的 ESG 评估 14 3.1. 了解 ESG 风险及潜在重大问题 14 3.2. 了解 ESG 绩效 16 3.3. 如何衡量 ESG 的影响 22 3.4. 过度关注 ESG 的“环境”领域 25 3.5. 如何确保在交易后履行重要的 ESG 承诺 26 3. 4. ESG 在中国 30 4.1. “ESG”在中国古代的历史积淀 30 4.2. ESG 在中国的现状 31 结论 33 关于作者 34 5. ESG 并购投资白皮书 引言 本指南旨在探讨环境、社会和治理方面（ESG）在整个并购生命周期的作用。从近期业务经验的角度出发，就如何将 ESG 纳 入并购过程、如何识别和量化 ESG 价值和影响潜力以及如何通过交易和持有期间创造最终价值，提供实用指导。 ESG 与企业绩效之间存在内在联系。近期的研究突出显示了在 ESG 各重要因素层面表现强劲的公司的绩效表现优于市场整体 水平，并可创造长期价值。当下 ESG 应该被视为一个重要的价值杠杆，但由于缺乏明确的可比数据，量化 ESG 风险和机遇 以及对目标公司进行评估仍然非常复杂。 为推动以减碳为锚点的可持续经济发展，企业亟需改变现状并进行转型，而并购活动将在这一转变中发挥关键作用。积极 型和防御型并购战略均需全方位地捕捉 ESG 风险和机遇。 因此，投资者及其融资人需在所有并购交易中考虑 ESG 因素以降低风险并实现可持续价值，而不仅仅是满足形式上的要 求。并购活动中的 ESG 将是创造增长、获得竞争优势以及获得可负担资本的重要手段。同样，它也对建立与利益相关者之 间的信任至关重要，此乃企业能否生存和蓬勃发展的决定性因素。 4 ESG 并购投资白皮书 1. ESG 的重要性 1.1. ESG 及其对利益相关者的重要性 ESG 是一个术语，指企业、利益相关者、社区及其所处的运营环境之间的相互联系。该术语涵盖了更为广泛的商业政策和商 业行为，包括： • 环境影响受气候变化的普遍接受度和采取行动限制气候变化的紧迫性所驱动。这是 ESG 在监管机构、消费者和投资者眼 中的相对重要性迅速上升的主要原因，在企业高管和董事会眼中亦然。全球经济向低碳技术和可持续业务方面转型的需 求，以及为实现这一转型而进行的大量资本投资，企业在这方面的转型程度，都会给企业发展带来风险与机遇。 • 社会影响近年来已成为社会关注热点。Black Lives Matter 和 Me Too 等社会运动突显了企业在促进多样性、平等和包容方 面所必须发挥的重要作用，同时确保在企业内部以及更广泛的供应链中提供公平的劳动条件和生活薪资。日益加剧的不 平等现象是一个巨大的风险，因此现代奴隶制度是其关键考虑因素。 • 治理方面是监管机构和投资者长期关注的焦点，主要涵盖风险管理、企业决策和商业道德等领域。 图 1：ESG 关注领域 环境 • 温室气体排放 • 空气质量 • 能源管理 • 水和废水管理 • 废物和危险材料管理 • 生态影响 • 气候影响 环境 社会资本 社会资本 • 社区关系 • 人权 • 可及性和可负担性 • 客户福利 • 数据隐私和安全 • 销售业务和产品标签 可持续发展 关注领域 领导力及 公司治理 领导力及公司治理 • 商业道德 • 竞争行为 • 法律监管环境管理 • 重大事件风险管理 • 系统风险管理 人力资本 商业模式及创新 商业模式及创新 • 产品设计及生命周期管理 • 产品包装和分销 • 产品质量和安全 • 供应链管理 • 材料采购 • 投资、信贷和承保 ESG 风险 • 费率结构和定价 • 商业模式弹性 人力资本 • 劳动关系 • 劳动实践和薪酬 • 多样性和包容性 • 员工健康、安全及员工福祉 • 员工招聘和员工敬业度 资料来源：可持续发展会计准则委员会（SASB.ORG） 5 ESG 并购投资白皮书 ESG 已跃升为利益相关者的关键考虑因素，因此投资者和公司的价值观不得不与利益相关者保持一致。 近年来，随着利益相关者将其对企业的期望从 20 世纪 70 年代 Milton Friedman 推崇的“股东资本”理论转变为更为全面的 “利益相关者资本”理论，ESG 在企业环境中的重要性大幅提升，前者主张只关注创造利润 1，后者将企业对更广泛环境的认 识和影响纳入其中。很多企业制定的涵盖 ESG 因素的可持续发展战略，股东亦可从中获益。企业家实现这一目标的另一种方 式是从标准“底线”转变为“三重底线”概念：“三重底线”是一个商业概念，认为企业除实现其财务业绩外，还应该衡量 其社会和环境影响，而非仅仅关注创造利润；也可将其称作“3P 理论”，即利润、人和地球（Profit, People, Planet）。 2 支持 ESG 的利益相关者示例 近期一项针对消费者购买行为的市场调查发现，79%的消费者正在基于可持续性改变其购买偏好 公司的营收产生直接影响。 3。这将对 消费者 员工 与众多消费者一致，员工愈加倾向于选择与自己秉持相同价值观的公司。这一点就对环境和对社会问题更加 敏感的年轻一代而言尤为明显。一项劳动力调查显示，61%的员工认为 ESG 对公司可持续性发展来说不可或 缺，而 46%的员工表示其只为具有可持续商业行为的公司工作。 4公司吸引并留存最佳人才的能力将直接影 响公司的招聘和培训 成本，以及员工 生产力。员工 敬业度高 的公司业绩表现远超 行业同行，毛利 率涨幅 为 5%，总资产涨幅为 7%。 5 向低碳和可持续经济转型，既需要额外的资本投资，亦需将现有资本重分配至更加注重可持续发展的业务。 投资者已然接受该等转变。在 2021 年《联合国气候变化框架公约》第 26 次缔约方会议（COP26）期间，资 产管理规模（AUM）超 100 万亿美元的投资者承诺遵守联合国（UN）负责任投资原则（PRI），而作为格拉 斯哥净零金融联盟（Gfanz）的一部分，AUM 超 130 万亿的投资者承诺实现净零目标。 投资者 监管机构 除该等承诺外，一项调查显示，88%的投资者通过监测 ESG 关键绩效指标（KPIs）以便持续为投资决策提供 信息。 6这波资本寻求 ESG 表现强劲的公司进行投资，造就了对 ESG 业务的需求增加，从而提升了 ESG 相关 业务价值。 英国、欧洲和美国市场的监管机构均已出台措施，以规范和提高 ESG 业绩报告的透明度。对许多公司而言， ESG 业绩报告或将成为强制性报告，并可为投资者和利益相关者提供所需信息，以便就投资哪些公司、为哪 些公司工作以及与哪些公司进行交易做出明智决策。 1 A Friedman doctrine – The Social Responsibility Of Business Is to Increase Its Profits – The New York Times (nytimes.com) ，1970 年 9 月 13 日 2 Harvard Business School The triple bottom line: What it is & Why it’s important 3 凯捷研究院，消费品和零售：How sustainability is fundamentally changing consumer preferences，2020 年 7 月(capgemini.com) 4 HP Workforce Sustainability Survey, Global Insights Report，2019 年 4 月 (wtwco.com) 5 The Power of Three，韦莱韬悦 (wtwco.com) 6 Edelman Trust Barometer 2020, Institutional Investor Trust Report，2020 年 11 月，EMPEA 2019 Global Limited Partners Survey 2020 6 ESG 并购投资白皮书 利益相关者对负责任的商业行为的期望值越来越高，加之监管机构不断提高此类实践 的透明度，ESG 绩效的重要性得以加强。监管机构和标准制定者正在努力实现标准的 就毛利增长而言，员工敬业度 一体化和规范化。如：国际财务报告准则（IFRS）基金会设立了国际可持续发展准则 高的公司业绩表现远超行业同 理事会（ISSB），致力于将 ESG 绩效纳入公司财务报告。 1.2. 行。 ESG 绩效是运营价值和投资者估值的驱动因素 多年来，强有力的轶事证据表明，ESG 因素既有助于创造价值，亦会破坏价值。该等证据来自于高管和投资者调查，以及导 致名誉受损和股东价值侵蚀的具体 ESG 案例。 在德勤全球和《福布斯洞察》（Forbes Insights）对来自美洲、亚洲和欧洲的 350 名高管开展的一项关于可持续发展影响力 的调查中，逾半数受访者表示，可持续发展对收入增长和公司整体盈利能力产生了积极影响。48%的受访者表示客户满意度 有所提高，38%的受访者表示践行 ESG 价值观增强了其吸引并留存人才的能力。 7 未能改善 ESG 资质或仅表明其具备相关资质的公司，其整体价值将因此受到不利影响。例如，2020 年，线上时尚零售商 Boohoo 在其英国供应链中涉嫌过度剥削工人劳动力的行为曝光后，市值蒸发了 50%。 随着公司层面 ESG